Une centaine de lettres supplémentaires de clients, de fournisseurs, de représentants élus et d’autres intervenants ont été déposées auprès du STB et soulignent les avantages du regroupement entre le CN et le KCS

MONTRÉAL et KANSAS CITY, Missouri, 17 juin 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) et le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont annoncé aujourd’hui que le soutien à leur projet de regroupement favorable à la concurrence continue de croître.

Cent lettres supplémentaires ont été envoyées au CN et au KCS et déposées auprès du Surface Transportation Board (« STB ») en faveur d’un regroupement entre les deux sociétés, ce qui porte à plus de 1 500 le nombre total de lettres d’appui reçues par le CN et le KCS. En particulier, quelque 90 des lettres déposées aujourd’hui appuient la requête du CN et du KCS voulant que le STB approuve la convention fiduciaire de vote proposée.

Notre fiducie de vote classique, qui est identique à la fiducie du CP dont l’utilisation a été approuvée par le STB, est un élément essentiel du regroupement CN-KCS. Elle empêche le contrôle prématuré du KCS, permet à ce dernier de conserver son indépendance et protège sa santé financière durant l’examen du regroupement CN-KCS définitif par le STB. Elle permet également aux actionnaires du KCS de réaliser la pleine valeur de leurs actions sans devoir attendre la fin de l’examen. De plus, le CN s’est engagé à céder la seule zone de chevauchement entre les réseaux du CN et du KCS, soit la ligne de 70 milles du KCS entre La Nouvelle-Orléans et Baton Rouge, faisant ainsi du regroupement une véritable transaction de bout en bout, et a accepté de préserver les options d’itinéraires existantes en gardant les points d’accès ouverts selon des modalités commerciales raisonnables. Le regroupement CN-KCS proposé constitue une solution favorable à la concurrence qui offre des possibilités sans précédent pour les clients, les employés, les actionnaires, l’environnement et l’économie nord-américaine.

Les intervenants des réseaux du CN et du KCS, notamment le représentant américain Jerry Carl (AL-01), le Jerseyville Economic Development Council et le port de Gulfport, au Mississippi, continuent d’exprimer un appui massif à l’égard du regroupement, soulignant les avantages considérables que procure un regroupement CN-KCS.

Le CN et KCS ont hâte de recevoir d’autres commentaires et engagements de la part de leurs intervenants au cours de la période officielle de commentaires publics du STB, qui se poursuivra jusqu’au 28 juin 2021, alors qu’ils s’efforcent d’obtenir l’approbation de leur fiducie de vote et de réaliser leur regroupement.

Une copie complète de la lettre déposée par le CN auprès du STB est jointe ci-dessous :

Les demandeurs, la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (le « CN ») et le Kansas City Southern (le « KCS ») soumettent respectueusement les 100 lettres d’intervenants additionnelles ci-jointes concernant le projet de regroupement du CN avec le KCS. Les intervenants de tous les réseaux du CN et du KCS continuent d’exprimer un soutien massif à l’égard du regroupement des deux sociétés, que les intervenants décrivent comme étant favorable à la concurrence, une occasion stimulante d’expansion et une opportunité pour le réseau ferroviaire dans son ensemble. Ce dernier dépôt porte le nombre total de lettres soumises à plus de 1 500, chacune d’entre elles exprimant son soutien à la transaction, son soutien à la fiducie de vote proposée, ou aux deux¹.

Quelque 88 des lettres déposées aujourd’hui appuient le regroupement CN-KCS proposé. Elles comprennent une lettre de soutien de l’honorable Jerry Carl, membre de la Chambre des représentants des États-Unis, qui s’appuie sur sa vaste expérience de collaboration avec le KCS en sa qualité d’ancien commissaire du comté de Mobile. Il décrit le CN comme étant « réceptif » et ouvert aux besoins des résidents. Il affirme également qu’à son avis, le regroupement sera avantageux pour les deux chemins de fer, pour la durabilité de l’industrie et pour la prospérité des résidents du sud-ouest de l’Alabama.

D’autres lettres proviennent d’entités comme le Jerseyville Economic Development Council, qui travaille depuis plusieurs années avec le KCS pour mettre en place un projet de fabrication et de distribution de 1 600 acres. Le service ferroviaire de KCS assure l’accès au transport nord-sud qui est la « pierre angulaire » de ce développement, et le conseil estime que le regroupement CN-KCS renforce ce secteur commercial en proposant un service plus propre, plus rapide et plus direct. Le conseil affirme que ce regroupement permettra de réaliser le potentiel de l’accord commercial ACEUM.

Le port de Gulfport, au Mississippi, exprime également son soutien au projet de regroupement CN-KCS. Le port indique dans son mémoire qu’à son avis, le regroupement « facilitera le commerce et la prospérité économique dans l’ensemble des États-Unis ». La lettre fait également remarquer que le KCS fait depuis longtemps « partie intégrante » des entreprises de Gulfport, en les reliant aux marchés du monde entier. De l’avis du port, le regroupement CN-KCS offrira une option de transport durable qui élargira la portée de l’industrie de Gulfport tout en réduisant les émissions de gaz à effet de serre.

Quelque 90 des lettres déposées aujourd’hui appuient la requête du CN et du KCS voulant que le STB approuve la convention fiduciaire de vote proposée². Nombre de ces partisans indiquent qu’à leur avis, la fiducie de vote proposée par le CN est identique à la fiducie proposée par le CP et approuvée par le STB. Ces partisans demandent respectueusement au STB d’approuver la fiducie de vote du CN afin que la transaction puisse être évaluée sur un pied d’égalité.

Le CN et le KCS continueront de dialoguer avec les intervenants de l’industrie au sujet de la proposition de regroupement CN-KCS et des énormes avantages d’intérêt public qui en découleront, grâce à la création du premier chemin de fer du 21^e siècle constitué d’un seul réseau reliant le Canada, les États-Unis et le Mexique.

Nos salutations respectueuses,

Avocats de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada, de la Grand Trunk Corporation et des filiales ferroviaires actives du CN

Avocats du Kansas City Southern, de la Kansas City Southern Railway Company, de la Gateway Eastern Railway Company, et de la Texas Mexican Railway Company

Date : 17 juin 2021

Pour obtenir plus de renseignements au sujet du regroupement favorable à la concurrence du CN et du KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

À propos du KCS
Établi à Kansas City, dans le Missouri, le Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU) est une société de portefeuille du secteur des transports qui possède des investissements ferroviaires aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Son principal actif aux États-Unis est la Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre sud du pays. À l’échelle internationale, ses actifs incluent le Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui offre des services de transport marchandises et voyageurs d’un océan à l’autre le long du canal de Panama. Les actifs ferroviaires du KCS en Amérique du Nord et ses alliances stratégiques avec d’autres partenaires ferroviaires nord-américains constituent des éléments fondamentaux d’un réseau ferroviaire unique qui relie les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Pour de plus amples renseignements sur le KCS, visitez le site www.kcsouthern.com.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression « forward-looking statements » de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D’autres risques susceptibles d’avoir une incidence sur les résultats d’exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS’s Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d’exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d’autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l’opération proposée, le CN déposera auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises. La déclaration d’inscription comprendra une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire du KCS qui, une fois complétée, sera envoyée aux actionnaires du KCS afin d’obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l’opération proposée.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l’attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l’adresse corpsec@kcsouthern.com.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1^er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l’entreprise à l’adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources:

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¹ Voir Initial Submission of 409 Statements Supporting Proposed Transaction, CN-4, Canadian National Ry. Co.—Control—Kansas City So. et al., registre financier no 36514 (déposé le 26 avril 2021); Submission of Port and Terminal Operators’ Statements Supporting Proposed Transaction, CN-9, CN-KCS (déposé le 29 avril 2021); Submission of 200 Statements Supporting Proposed Transaction, CN-10, CN-KCS (déposé le 29 avril 2021); Submission of 100 Statements Supporting Proposed Transaction And/Or CN’s Voting Trust, CN-12, CN-KCS (déposé le 4 mai 2021); Submission of 100 Statements Supporting Proposed Transaction And/Or CN’s Voting Trust, CN-13, CN-KCS (déposé le 7 mai 2021); Submission of 183 Additional Statements Regarding Proposed Transaction And/Or CN’s Voting Trust, CN-14, CN-KCS (déposé le 12 mai 2021); Submission of 100 Additional Statements Regarding Proposed Transaction And/Or CN’s Voting Trust, CN-17, CN-KCS (déposé le 24mai 2021); Submission of 100 Additional Statements Regarding Proposed Transaction And/Or CN’s Voting Trust, CN-19, CN-KCS (déposé le 2 juin 2021).
² Quelque 78 lettres expriment leur soutien à la fois à la fiducie de vote et au projet de regroupement.