Le CN et le KCS présenteront d’autres documents au STB le 6 juillet

1 700 lettres de soutien au regroupement ont été déposées auprès du STB, dont 967 qui demandent expressément que le STB approuve la fiducie de vote du CN alors que la période de consultation publique prend fin

Lettres de soutien de 3 gouverneurs, 28 maires et 11 membres du Congrès, dont Sam Graves et Bennie Thompson, d’expéditeurs, de dirigeants syndicaux du secteur ferroviaire et de grandes entreprises, ainsi que de partenaires essentiels de chemins de fer d’intérêt local

MONTRÉAL et KANSAS CITY, Missouri, 29 juin 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) et le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont indiqué aujourd’hui que la période de consultation du Surface Transportation Board (« STB ») concernant la demande d’approbation d’une fiducie de vote présentée par les deux entreprises a pris fin, ce qui représente une autre étape clé vers la création du premier chemin de fer du 21^e siècle par leur regroupement de bout en bout favorable à la concurrence.

La fiducie de vote classique proposée par le CN et le KCS, qui est identique à la fiducie du CP approuvée par le STB, satisfait au critère d’approbation : a) elle empêche la prise de contrôle prématurée du KCS; b) elle permet à ce dernier de conserver son indépendance durant l’examen du regroupement CN-KCS définitif par le STB; et c) elle protège la santé financière du KCS pendant cette période. Elle permet également aux actionnaires du KCS de réaliser la pleine valeur de leurs actions avant que le STB ne procède à l’examen subséquent des avantages du regroupement proposé.

William Clyburn Jr., ancien commissaire et vice-président du STB, a écrit, dans la page d’opinions de Railway Age le 10 juin dernier qu’il est d’avis que la fiducie de vote du CN traite les questions de « prise de contrôle illégale » et d’« intérêt public » en vertu des nouvelles règles, et que par conséquent, elle devrait être approuvée.

En outre, l’approbation de la fiducie de vote CN-KCS proposée est la prochaine étape essentielle qui permettra aux expéditeurs et à d’autres intervenants de s’exprimer pendant que le STB se penche sur ce qui constitue une concurrence accrue dans le cadre de son examen des avantages du regroupement. Si la fiducie de vote CN-KCS, qui assure des conditions de concurrence égales à celles de la fiducie de vote du CP, n’est pas approuvée, les expéditeurs ne seront pas en mesure de débattre de ce qui constitue une concurrence accrue ou de réaliser les avantages de cette proposition de regroupement qui crée un nouveau concurrent rail-rail offrant des services à transporteur unique.

Les avantages pour les expéditeurs ont été soulignés dans un article d’opinion de William Huneke, ancien directeur de l’Office of Economics et économiste en chef du STB, qui a été publié dans Railway Age le 22 juin dernier. M. Huneke a qualifié d’« enjeu de taille » l’engagement du CN à garder les points d’entrée ouverts : « Cet engagement garantit que les expéditeurs qui bénéficient aujourd’hui d’itinéraires concurrentiels sur des lignes en commun avec le CN ou le KCS continueront de disposer de ces itinéraires après la fusion du CN et du KCS, même si la société issue de la fusion pourrait traiter l’ensemble des mouvements grâce à un acheminement par transporteur unique. »

Le CN et le KCS sont ravis de la participation d’un si grand nombre d’intervenants au processus et signalent que 1 700 lettres d’appui ont été déposées auprès du STB. Il faut noter que 967 des personnes ayant présenté des lettres demandent expressément que le STB approuve la convention fiduciaire de vote proposée.

Parmi les personnes qui ont déposé des lettres d’appui, mentionnons Sam Graves, représentant du Missouri au Congrès et membre éminent du comité de la sécurité intérieure de la Chambre des représentants. Le représentant Graves « ... demande instamment l’approbation de la fiducie de vote » et fait remarquer que « ... la fusion avec le CN créera de nouvelles occasions d’échanges commerciaux et de croissance économique dans la région métropolitaine [de Kansas City] et au-delà. Dans une perspective nationale et internationale, la fusion CN-KCS pourrait améliorer le commerce et l’accès aux marchés en créant un chemin de fer unique qui simplifierait le transport des marchandises au Canada, aux États-Unis et au Mexique. » De plus, Bennie Thompson, représentant du Mississippi au Congrès et président du comité des infrastructures et des transports de la Chambre des représentants, a déposé une lettre appuyant l’approbation de la fiducie de vote, dans laquelle il souligne que le regroupement « ... renforcera la concurrence en créant un concurrent ferroviaire plus fort sur les voies nord-sud dans le centre industriel du pays et ouvrira des marchés grâce à de nouveaux services par transporteur unique, ce qui améliorera l’efficacité du transport entre le Canada, les États-Unis et le Mexique... La fiducie de vote devrait être approuvée afin que le STB et le public puissent aller de l’avant et examiner les avantages de l’opération. »

Le chemin de fer d’intérêt local Genesee & Wyoming Inc. (« G&W ») a également déposé une lettre indiquant qu’il « ...appuie l’utilisation proposée d’une fiducie de vote par le CN » et souligne que le G&W « ...a déjà eu recours à des fiducies de vote et reconnaît les avantages que représente ce processus pour le secteur du transport ferroviaire de marchandises. »

Le CN et le KCS relèvent aussi les quatre lettres d’appui à leur fiducie de vote envoyées par trois syndicats locaux affiliés à la Fraternité des ingénieurs de locomotives et des chefs de train (« FILCT »), qui représentent collectivement plus de 1 700 mécaniciens de locomotive à l’emploi de filiales ferroviaires actives du CN aux États-Unis et environ 200 mécaniciens du KCS, par la Fraternité internationale des chaudronniers (« FIC »), l’un des plus anciens syndicats des États-Unis, qui représente plus de 50 000 travailleurs qualifiés et industriels aux États-Unis et au Canada, et par des dirigeants, notamment les présidents généraux des General Committees of Adjustment 377, 433 et 987 de SMART-TD, qui représentent collectivement plus de 1 800 chefs de train à l’emploi de filiales ferroviaires actives du CN aux États-Unis.

En outre, nous comptons au nombre de nos partisans des élus et des dirigeants locaux, dont le gouverneur Mike Parson du Missouri, le gouverneur Asa Hutchinson de l’Arkansas, le gouverneur John Bel Edwards de la Louisiane, les membres du Congrès Jerry Carl de l’Alabama, Danny Davis de l’Illinois, Jack Bergman du Michigan, Joe Wilson de la Caroline du Sud et Steve Cohen du Tennessee, ainsi que Sharon Broome, mairesse de Baton Rouge, Quinton Lucas, maire de Kansas City (Missouri) et Gary Batton, chef de la nation Choctaw de l’Oklahoma, et des clients importants, notamment des clients du secteur céréalier qui bénéficient de notre engagement à garder les points d’entrée ouverts, et des partenaires de divers secteurs de l’économie, tels que MS Worldwide Logistics, Inc., Ray-Carroll County Grain Growers, Raeford Farms et le Port de Mobile, des municipalités et des chambres de commerce ayant établi un partenariat avec le CN ou le KCS, notamment la Ville de Winnsboro (Texas) et la Baton Rouge Area Foundation.

On peut trouver une liste exhaustive de nos partisans à l’adresse www.ConnectedContinent.com.

Conformément à l’échéancier établi par le STB pour l’examen de la fiducie de vote, le CN et le KCS examineront tous les commentaires soumis et déposeront leur réponse le 6 juillet 2021.

« Nous pensons que le STB devrait approuver notre fiducie de vote, qui est identique à celle du CP que le STB a déjà approuvée, afin que nous puissions procéder à un examen exhaustif des nombreux avantages indiscutables, innovants et favorables à la concurrence que ce regroupement apportera aux clients, aux ports, aux employés et aux collectivités. La période de consultation publique a permis au STB de prendre connaissance des points de vue exprimés par des intervenants clés sur les énormes avantages d’intérêt public qui découleraient d’un regroupement CN-KCS grâce à la création du premier chemin de fer du 21^e siècle constitué d’un seul réseau reliant le Canada, les États-Unis et le Mexique. Nous serons heureux de continuer à expliquer comment ce regroupement accroîtra la concurrence, facilitera le commerce nord-américain et présentera des avantages importants pour l’environnement lorsque le STB examinera les avantages de la fusion. L’approbation de notre fiducie de vote permettra de poursuivre la discussion avec le STB et les expéditeurs. »

- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN

« Le regroupement proposé a reçu un appui massif des intervenants du CN et du KCS, car la fiducie de vote classique indique très clairement qu’un regroupement CN-KCS est dans l’intérêt public et préviendra une prise de contrôle illégale du KCS avant l’approbation définitive de la fusion par le STB. Notre regroupement favorisera le corridor industriel de l’Amérique du Nord tout en renforçant la concurrence et en stimulant l’économie de trois pays. »

- Patrick J. Ottensmeyer, président-directeur général du KCS

Le CN et le KCS se sont déjà engagés à prendre des mesures pour garantir la nature favorable à la concurrence de leur regroupement. Plus précisément, le CN cédera la seule zone de chevauchement entre les réseaux du CN et du KCS, soit la ligne de 70 milles du KCS entre La Nouvelle-Orléans et Baton Rouge, faisant ainsi du regroupement une véritable opération de bout en bout. Le CN a également accepté de préserver les options d’itinéraires existantes en gardant les points d’accès ouverts, selon des modalités commerciales raisonnables. Le regroupement CN-KCS proposé constitue une solution favorable à la concurrence qui offre des possibilités sans précédent pour les clients, les employés, les actionnaires, l’environnement et l’économie nord-américaine.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet du regroupement favorable à la concurrence du CN avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com. Les documents que le CN et le KCS déposeront auprès du STB le 6 juillet 2021 seront également disponibles sur ce site.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

À propos du KCS
Établi à Kansas City, dans le Missouri, le Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU) est une société de portefeuille du secteur des transports qui possède des investissements ferroviaires aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Son principal actif aux États-Unis est la Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre sud du pays. À l’échelle internationale, ses actifs incluent le Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui offre des services de transport marchandises et voyageurs d’un océan à l’autre le long du canal de Panama. Les actifs ferroviaires du KCS en Amérique du Nord et ses alliances stratégiques avec d’autres partenaires ferroviaires nord-américains constituent des éléments fondamentaux d’un réseau ferroviaire unique qui relie les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Pour de plus amples renseignements sur le KCS, visitez le site www.kcsouthern.com.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D’autres risques susceptibles d’avoir une incidence sur les résultats d’exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS’s Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d’exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d’autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l’opération proposée, le CN déposera auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises. La déclaration d’inscription comprendra une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire du KCS qui, une fois complétée, sera envoyée aux actionnaires du KCS afin d’obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. La déclaration d’inscription n’a pas encore pris effet. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription ou d’autres documents que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l’opération proposée.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PRÉLIMINAIRE, LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES (Y COMPRIS TOUTES LES MODIFICATIONS ET TOUS LES SUPPLÉMENTS APPORTÉS), LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l’attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l’adresse corpsec@kcsouthern.com.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1^er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l’entreprise à l’adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations ou autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources