L’engagement de se départir de petits tronçons de ligne qui chevauchent ceux du KCS fait en sorte que le regroupement CN-KCS devient une fusion complète de bout en bout

Les documents présentés expliquent en détail pourquoi le regroupement est favorable à la concurrence et traitent de chaque élément de l’approbation de la fiducie de vote

MONTRÉAL et KANSAS CITY, Missouri, 26 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) et le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont annoncé aujourd’hui qu’ils passaient à l’étape suivante dans leur projet de regroupement pour créer le premier chemin de fer du 21^e siècle.

En vue d’obtenir l’approbation de la fiducie de vote, le CN et le KCS ont présenté aujourd’hui une nouvelle requête au Surface Transportation Board (« STB »), laquelle expose les arguments en faveur de l’approbation de la fiducie de vote afin de faire avancer la fusion CN-KCS qui favorisera la concurrence, stimulera la croissance économique et concrétisera les avantages d’un réseau de transport de bout en bout à l’échelle du continent. Les documents déposés soulignent que la fiducie de vote protège contre la prise de contrôle prématurée du KCS et assure la santé financière du KCS, que le CN reste financièrement solide et que les avantages considérables découlant de l’opération profiteront aux clients et aux près de 1 100 intervenants qui lui ont déjà apporté leur appui.

Dans le cadre de la requête, le CN s’engage à se départir de la ligne de 70 milles du KCS entre La Nouvelle-Orléans et Baton Rouge, ce qui représente moins de 0,7 % des quelque 27 000 milles de parcours exploités par les deux entreprises. Cet engagement élimine la seule zone de chevauchement entre le réseau du CN et celui du KCS, ce qui fait du regroupement une opération de bout en bout. Cet engagement, ainsi que de multiples autres engagements du CN favorables à la concurrence, notamment garder ouverts les points d’accès selon des modalités commerciales raisonnables, répond aux préoccupations en matière de concurrence.

« Nous croyons que notre engagement en amont d’éliminer le chevauchement minimal des voies et d’exposer nos arguments en faveur d’un regroupement devrait amener le STB à approuver notre fiducie de vote. L’établissement d’une fiducie est une étape essentielle pour que les actionnaires du KCS puissent recevoir la pleine valeur de leurs actions pendant que le STB examine notre dossier qui présente un réseau ferroviaire regroupé de bout en bout et les avantages d’intérêt public appréciables qui en découleraient puisqu’il relierait le continent. Ce regroupement favorisera la croissance et fera concurrence à l’industrie du camionnage longue distance. Il offre plus de possibilités pour les clients des chemins de fer, les exploitants portuaires, les employés, les intervenants et les collectivités. »

- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN

« Le regroupement du KCS et du CN est fort intéressant pour nos clients, nos employés, nos actionnaires et les collectivités locales où nous sommes présents. Nous prions le STB de prendre en considération les avantages de ce regroupement et de respecter le jugement du KCS quant à son choix de partenaire de fusion, afin que nous puissions réaliser les énormes avantages d’intérêt public du partenariat CN-KCS dans l’intérêt de nos intervenants, dont bon nombre lui apportent un soutien massif. »

- Patrick J. Ottensmeyer, président-directeur général du KCS

Les avantages d’intérêt public d’un regroupement des réseaux du CN et du KCS

De nouveaux itinéraires par transporteur unique et un engagement à garder ouverts les points d’accès pour les clients : Un regroupement CN-KCS réduirait les temps de parcours et fournirait un service plus fiable et plus rapide grâce à des cycles de rotation plus courts du matériel, ce qui rendrait le transport par rail plus compétitif face aux itinéraires pour camions et barges et aux services à transporteur unique proposés par d’autres chemins de fer. Cela offrirait aussi un accès plus rentable aux marchés du sud des États-Unis et du Mexique, accélérant ainsi la concrétisation des avantages économiques de l’ACEUM.

Des avantages spécifiques aux chaînes d’approvisionnement : Les documents déposés conjointement comprennent des cartes détaillées présentant les avantages pour six principaux marchés : 1) céréales et sous-produits céréaliers; 2) transport intermodal; 3) importateurs, exportateurs et transporteurs maritimes qui comptent sur les ports; 4) véhicules et pièces d’automobiles; 5) bois d’œuvre et panneaux; et 6) résines plastiques, gaz de pétrole liquéfié et produits pétroliers raffinés.

Des avantages importants sur le plan de l’environnement : Le transport des marchandises par train plutôt que par camion diminue les émissions de gaz à effet de serre (GES) jusqu’à 75 % en moyenne. Un seul train marchandises permet de retirer plus de 300 camions de la route, ce qui entraîne une réduction notable des émissions de GES. Ainsi, un train intermodal de conteneurs gerbés CN-KCS circulant quotidiennement entre San Luis Potosi et Detroit permettrait d’éviter des émissions d’environ 260 000 tonnes d’équivalent CO₂ par année.

Le soutien d’un vaste réseau d’intervenants : À ce jour, le CN a reçu plus de 1 100 lettres envoyées par des expéditeurs et des clients ainsi que des administrations locales, des associations commerciales et des groupes d’entreprises, qui décrivent les avantages concurrentiels de l’opération, dont un meilleur service, un plus grand nombre d’options d’expédition et un acheminement simplifié. Le soutien apporté par les ports et les fournisseurs de services logistiques témoigne de la multitude d’avantages qu’offre le transport multimodal.

La requête du CN répond à tous les aspects du cadre d’approbation de la fiducie de vote

Aucune prise de contrôle illégale. En vertu de la fiducie de vote proposée par le CN, le KCS garderait une indépendance totale. La gestion du KCS continuera d’être assurée par sa direction et son conseil d’administration actuels, et le fiduciaire est un ancien cadre dirigeant du KCS. Le KCS demeurera intact et conservera sa capacité à poursuivre ses objectifs commerciaux indépendants. Le CN n’exercera aucune influence sur la gestion ou l’exploitation du KCS au quotidien.

Des avantages d’intérêt public. L’approbation de la fiducie de vote donnera au STB l’occasion d’examiner les importants avantages d’intérêt public du regroupement CN-KCS tout en veillant à ce que les actionnaires du KCS reçoivent la pleine valeur de leurs actions. Le regroupement CN-KCS offrira aux clients, aux administrations portuaires et aux collectivités une option ferroviaire plus sûre, plus rapide, plus propre et plus forte. Comme en témoignent les plus de 1 100 lettres reçues en appui au regroupement, il en résultera non seulement un meilleur service, un plus grand nombre d’options d’expédition et un acheminement simplifié, mais aussi des avantages considérables pour l’environnement.

Maintien de la solidité financière du CN. La déclaration attestée du chef de la direction financière du CN, Ghislain Houle, jointe aux documents déposés auprès du STB, montre clairement que l’opération proposée ne compromettra pas la solide situation financière du CN et présente le plan du CN visant à rembourser rapidement la dette qu’il a contractée pour financer une partie de l’acquisition du KCS. Le CN a toujours investi dans son réseau pour assurer un service sûr et il est résolu à appliquer cette même approche au réseau regroupé CN-KCS. Le CN a réalisé les investissements les plus élevés de son histoire en 2018-2020, lesquels étaient axés sur l’amélioration de la capacité pour soutenir la croissance et la résilience, sur la mise en œuvre de la technologie pour accroître la sécurité et la productivité, et sur le renouvellement des wagons et des locomotives pour servir nos clients.

Aucun risque pour la concurrence. Le STB aura amplement le temps d’examiner la dynamique concurrentielle du regroupement CN-KCS, mais l’engagement du CN à régler la question du chevauchement d’environ 70 milles du réseau du KCS en Louisiane indique que le regroupement CN-KCS est une fusion verticale de bout en bout. Jointe aux documents présentés, une analyse réalisée par Bill Rennicke, cadre supérieur dans le secteur des transports et consultant auprès des chemins de fer et des transporteurs routiers depuis plus de 40 ans, répond aux préoccupations relatives à la concurrence au Mississippi en concluant que les lignes nord-sud du CN et de KCS au Mississippi sont généralement à une distance de plusieurs milles l’une de l’autre et ne desservent pas les installations d’un seul client commun dans cette région.

Garantie du choix d’un partenaire supérieur du KCS. L’approbation de la fiducie de vote proposée assurerait la concrétisation des avantages d’intérêt public d’un partenariat CN-KCS et permettrait au KCS de garder la proposition supérieure du CN.

Les documents déposés auprès du STB et des renseignements supplémentaires au sujet du regroupement favorable à la concurrence du CN avec le KCS peuvent être consultés sur le site www.ContinentConnecté.com.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

À propos du KCS
Établi à Kansas City, dans le Missouri, le Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU) est une société de portefeuille du secteur des transports qui possède des investissements ferroviaires aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Son principal actif aux États-Unis est la Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre sud du pays. À l’échelle internationale, ses actifs incluent le Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui offre des services de transport marchandises et voyageurs d’un océan à l’autre le long du canal de Panama. Les actifs ferroviaires du KCS en Amérique du Nord et ses alliances stratégiques avec d’autres partenaires ferroviaires nord-américains constituent des éléments fondamentaux d’un réseau ferroviaire unique qui relie les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Pour de plus amples renseignements sur le KCS, visitez le site www.kcsouthern.com.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D’autres risques susceptibles d’avoir une incidence sur les résultats d’exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS’s Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d’exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d’autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Mesures non conformes aux PCGR
Le CN présente ses résultats financiers selon les principes comptables généralement reconnus (PCGR) aux États-Unis. Le CN utilise également dans le présent communiqué des mesures de calcul non conformes aux PCGR qui ne sont pas définies de façon normalisée en vertu des PCGR. Le présent communiqué contient également des mesures de calcul non conformes aux PCGR qui ne sont pas définies de façon normalisée en vertu des PCGR (bénéfice par action, bénéfice par action dilué rajusté, BAIIA et un ratio de levier financier, soit le ratio capitaux empruntés rajustés/BAIIA rajusté). Il n’est pas pratique de rapprocher, sans efforts déraisonnables, ces mesures de calcul prospectives avec les mesures conformes aux PCGR les plus comparables (BPA dilué, bénéfice net et ratio de la dette à long terme au bénéfice net, respectivement), en raison de variables inconnues et de l’incertitude liée aux résultats futurs. Se reporter à la note sur les énoncés prospectifs ci-dessus pour de plus amples renseignements.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l’opération proposée, le CN déposera auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises. La déclaration d’inscription comprendra une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire du KCS qui, une fois complétée, sera envoyée aux actionnaires du KCS afin d’obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l’opération proposée.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l’attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l’adresse corpsec@kcsouthern.com.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1^er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l’entreprise à l’adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources: