La proposition améliorée du CN de 325 $1par action porte la valeur d’entreprise de KCS à 33,6 G$
L’examen de diligence raisonnable de confirmation étant terminé, le CN est impatient de signer rapidement une entente de fusion avec le KCS
MONTRÉAL, 13 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR, NYSE : CNI) a annoncé aujourd’hui qu’à l’issue de l’examen de diligence raisonnable de confirmation, il a soumis au conseil d’administration du Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») une proposition supérieure exécutoire améliorée et une entente de fusion. Le conseil d’administration du KCS a déterminé que la proposition du CN est une « Proposition d’entreprise supérieure » et a annoncé son intention de mettre fin à l’entente de fusion signée le 21 mars 2021 avec le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (« CP »). Le CN est impatient de signer une entente de fusion finale avec le KCS afin de créer le premier chemin de fer du 21e siècle.
Dans le cadre de sa proposition, le CN offre aux actionnaires du KCS 325 $ par action ordinaire en fonction du cours de clôture des actions du CN hier, ce qui suppose une valeur totale de l’entreprise de 33,6 G$, y compris une dette présumée de KCS d’approximativement 3,8 G$. En vertu des modalités de la proposition révisée du CN, les actionnaires de KCS recevront 200 $ en espèces et 1,129 action ordinaire du CN pour chaque action ordinaire de KCS, les actionnaires de KCS devant potentiellement détenir 12,6 % de l’entreprise issue du regroupement. Cela représente une prime implicite de 45 % comparativement au cours de clôture non affecté des actions de KCS le 19 mars 2021. Les détenteurs d’actions privilégiées de KCS continueront de recevoir 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée. En vertu des modalités de la proposition révisée, une filiale en propriété exclusive du CN a également accepté de rembourser 700 M$ à KCS, montant des frais de résiliation que KCS doit verser au CP en vertu de l’entente de fusion avec le CP.
« Nous sommes ravis que le KCS ait jugé supérieure la proposition exécutoire du CN, qu’il ait reconnu les avantages indéniables de notre regroupement et ait exprimé sa confiance dans la capacité du CN à obtenir les approbations nécessaires et à conclure avec succès l’opération. La voie vers la conclusion de l’opération est libre, et notre proposition est structurée de façon à offrir aux actionnaires du KCS une valeur supérieure immédiate et l’occasion de participer à l’essor de l’entreprise fusionnée. Ensemble, le CN et le KSC relieront sans rupture des ports et des réseaux ferrés aux États-Unis, au Mexique et au Canada, offriront un service supérieur, une compétitivité accrue et l’accès à de nouveaux marchés afin de transporter de façon sûre et efficace les marchandises dans toute l’Amérique du Nord. Nous sommes encouragés par l’appui massif que nous avons reçu jusqu’à maintenant et nous continuerons de travailler en étroite collaboration avec le KCS et tous les intervenants concernés afin de concrétiser pleinement les avantages et les occasions qu’offrira le regroupement CN-KCS. »
- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général, CN
« Notre offre est meilleure, nous sommes un meilleur partenaire, un meilleur chemin de fer et la meilleure solution pour le KCS, et nous sommes heureux que le conseil d’administration du KCS ait reconnu la supériorité de notre proposition. Nous nous réjouissons de poursuivre notre engagement constructif avec le conseil d’administration du KCS afin de signer à court terme une entente de fusion finale et de permettre ainsi aux intervenants des deux entreprises de retirer les bénéfices de cette opération. »
- Robert Pace, président du Conseil d’administration du CN
Caractéristiques et avantages du regroupement du CN et du KCS :
- Création du premier chemin de fer du 21e siècle : Le regroupement du CN et du KCS rehaussera davantage le profil de croissance hors pair du CN en reliant le corridor industriel de l’Amérique du Nord afin de créer de nouvelles options pour les expéditeurs et de nouvelles sources de revenus pour l’entreprise issue du regroupement. Le regroupement CN-KCS est la bonne solution pour donner vie à l’ACEUM de manière significative.
- Appui solide des intervenants : Le CN a reçu plus de 1 000 lettres d’appui de clients, de partenaires et d’élus depuis qu’il a présenté sa proposition, soit presque le double du nombre de lettres d’appui déposées par le CP en moins de la moitié du temps.
- Opération pro-concurrentielle : Le CN et le KCS créeront un chemin de fer plus sûr, plus rapide, plus propre et plus fort qui sera en position idéale pour offrir davantage d’options de services et de choix aux clients et pour ainsi appuyer la croissance d’une économie émergente fondée sur la consommation. Plus précisément, ce regroupement donnera lieu à la création d’un parcours express reliant les États-Unis, le Mexique et le Canada et offrant des services sans rupture à propriétaire et exploitant uniques, et maintiendra l’accès à tous les points d’entrée existants pour améliorer le choix d’itinéraires et assurer une concurrence robuste sur le plan des prix.
- Accélération de l’innovation et de l’efficience environnementale : Le CN et le KCS ont en commun une culture d’engagement envers la sécurité, le service et la protection de l’environnement. Le CN apportera sa technologie d’avant-garde en matière de sécurité et son efficacité énergétique au réseau du KCS, ce qui permettra à l’entreprise issue du regroupement d’accélérer l’innovation et les investissements. L’entreprise fusionnée générera également des avantages évidents pour l’environnement des États et des régions que traversent les voies du KCS grâce à la conversion d’importants volumes de camionnage vers le chemin de fer, qui affiche une efficacité énergétique supérieure à moindre coût. Cette conversion au rail prévue permettra également de réduire la congestion routière dans ces régions et évitera l’émission de milliers de tonnes de gaz à effet de serre dans l’atmosphère chaque jour.
- Voie libre vers la conclusion de l’opération : Le CN a confiance en sa capacité d’obtenir l’approbation du Surface Transportation Board (« STB ») et des autres organismes de réglementation selon un échéancier semblable à celui de l’opération proposée par le CP. Le CN a proposé d’avoir recours à une fiducie de vote et à un fiduciaire identiques à ceux que le STB a approuvés pour la proposition d’acquisition du CP. Les actionnaires de KCS recevront la contrepartie de la fusion dès la clôture de la fiducie de vote du CN, qui devrait avoir lieu au deuxième semestre de 2021. De plus, l’opération proposée par le CN ne nécessitera pas l’approbation des actionnaires du CN, ce qui élimine une condition de clôture qui figure dans la proposition du CP et accroît ainsi la certitude de conclure l’entente. L’opération devrait se conclure au cours du deuxième semestre de 2022.
Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la proposition supérieure du CN sur son regroupement avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com.
À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition du KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, le KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.
Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.
Sources:
1Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars US. Toutes les conversions entre les dollars canadiens et les dollars américains sont fondées sur un taux de change de 0,827 au 12 mai 2021. Selon le cas, les données sont fondées sur les cours de clôture des actions du CN et du CP à la bourse de New York (NYSE), soit 110,76 $ et 391,87 $ respectivement, au 12 mai 2021.
