Plus de 700 clients, fournisseurs, élus et autres intervenants ont envoyé des lettres d’appui au CN depuis que la Compagnie a présenté sa proposition
MONTRÉAL, 04 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a annoncé aujourd’hui qu’il continue de recevoir un appui de la part de clients, de fournisseurs, d’élus et d’autres intervenants pour sa proposition de réaliser un regroupement avec le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS »).
Cent lettres supplémentaires ont été envoyées au CN et déposées auprès du Surface Transportation Board (« STB ») en faveur du regroupement proposé entre le CN et le KCS, ce qui porte à plus de 700 le nombre total de lettres d’appui reçues par le CN. Il est à noter que 66 des lettres déposées auprès du STB appuient explicitement le regroupement proposé du CN avec le KCS, et que 34 de ces lettres demandent expressément au STB d’approuver le recours à une fiducie de vote par le CN. Le CN continuera de communiquer avec ses clients et divers intervenants dans le cadre de ses efforts pour parvenir à l’acceptation de l’opération avec le KCS.
Une copie complète de la lettre déposée par le CN auprès du STB est jointe ci-dessous :
| Dans les deux semaines qui ont suivi l’annonce publique par la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (« CN ») de sa proposition de regroupement avec le Kansas City Southern (« KCS »), plus de 700 intervenants ont présenté des lettres exprimant publiquement leur appui à l’opération proposée. Dans le présent dépôt, le CN ajoute 100 lettres aux 620 déclarations d’appui qui ont été déposées la semaine dernière dans les registres CN-4, CN-9 et CN-101. |
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| Soixante-six de ces lettres appuient explicitement le regroupement proposé du KCS et du CN, pour des raisons qui font écho aux 620 lettres que le CN a déjà présentées. Les clients réagissent aux avantages favorables à la concurrence d’une opération qui offrirait de meilleures options de services, propulserait la croissance et créerait un chemin de fer nord-américain intégré sans rupture qui peut concurrencer directement les transporteurs routiers pour les mouvements sur l’axe nord-sud. |
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| Trente-quatre des lettres en pièce jointe portent explicitement sur la demande présentée par le CN au STB concernant l’approbation de sa convention fiduciaire de vote, et demandent au STB d’approuver cette fiducie de vote proposée. De nombreuses lettres ayant trait à la fiducie de vote émanent d’intervenants qui appuient l’opération finale. D’autres proviennent de clients qui sont encore en train d’évaluer la proposition de regroupement, mais qui appuient sans réserve le recours à une fiducie de vote par le CN. Par exemple, la société Chemours n’a pas encore pris position à l’égard d’un regroupement CN-KCS définitif, mais elle « appuie sans réserve l’approbation de la fiducie de vote du CN » et exhorte le STB à accéder à la demande du CN visant un examen simultané des fiducies de vote du CP et du CN afin « d’assurer l’égalité de traitement »2. |
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| Le CN se réjouit de poursuivre la conversation avec ses clients et les autres intervenants sur la proposition de regroupement CN-KCS et sur les raisons pour lesquelles elle présente la meilleure solution pour la poursuite de la croissance, du développement et de la prospérité au sein de l’économie nord-américaine. |
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| | Salutations respectueuses, |
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| Sean Finn Olivier Chouc CN 935, rue de La Gauchetière Ouest 16e étage Montréal (Québec) H3B 2M9 CANADA
Kathryn J. Gainey CN 601 Pennsylvania Ave, NW Suite 500, North Building Washington, DC 20004 Kathryn.gainey@cn.ca
| /s/ Raymond A. Atkins Raymond A. Atkins Terence M. Hynes Matthew J. Warren Sidley Austin LLP 1501 K Street, N.W. Washington, DC 20005 202 736-8000 ratkins@sidley.com
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| Avocats de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada, de la Grand Trunk Corporation et des filiales ferroviaires actives du CN |
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| Date : 3 mai 2021 |
Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la proposition supérieure du CN sur son regroupement avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecte.com.
1 Voir Initial Submission of 409 Statements Supporting Proposed Transaction, CN-4, Canadian National Ry. Co.—Control—Kansas City So. et al., registre financier no 36514 (déposé le 26 avril 2021); Submission of Port and Terminal Operators’ Statements Supporting Proposed Transaction, CN-9, Canadian National Ry. Co.—Control—Kansas City So. et al., registre financier no 36514 (déposé le 29 avril 2021); Submission of 200 Statements Supporting Proposed Transaction, CN-10, Canadian National Ry. Co.—Control—Kansas City So. et al., registre financier no 36514 (déposé le 29 avril 2021).
2 Voir Letter of Kevin Acker on behalf of The Chemours Company, infra, aux pages 110-111 du document PDF.
À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition du KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, le KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.
Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.
Sources: