Plus de 600 clients, fournisseurs, élus et autres intervenants ont envoyé des lettres d’appui au CN en un peu plus d’une semaine

Le regroupement améliorera les choix d’itinéraires et la concurrence sur le plan des prix pour les clients grâce à de nouveaux accès et options de points d’échange

Peu de chevauchements entre les réseaux et aucun client ne sera laissé sans nombreux choix en matière de transport

MONTRÉAL, 30 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR, NYSE : CNI) a annoncé hier que sa proposition de réaliser un regroupement avec le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») dans le cadre d’une opération en actions et en espèces évaluée à 33,7 G$ continue de recevoir un appui massif de la part de clients, de fournisseurs, d’élus et d’autres intervenants en raison de ses avantages concurrentiels considérables.

Le CN a reçu plus de 200 lettres supplémentaires en faveur du projet de regroupement entre le CN et le KCS soumis au Surface Transportation Board (« STB »). Cela porte à plus de 600 le nombre total de lettres reçues par le CN depuis l’annonce publique de sa proposition il y a un peu plus d’une semaine, soit beaucoup plus que le nombre de lettres reçues en plus de cinq semaines par la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (TSX : CP, NYSE : CP) (« CP »).

« Les clients du CN et les autres intervenants reconnaissent que notre proposition de regroupement avec le KCS améliorera la concurrence, et nous sommes reconnaissants, mais pas du tout surpris, de l’enthousiasme débordant qu’ils manifestent devant la perspective de voir ce regroupement se réaliser. Ensemble, le CN et KCS vont créer un réseau robuste qui améliorera les choix d’itinéraires et la concurrence sur le plan des prix pour les clients grâce à de nouveaux accès et options de points d’échange. Nous créerons de nouveaux services express de grande valeur qui n’existent pas actuellement. De nombreux clients pourront bénéficier d’options de transport nouvelles et améliorées et surtout, aucune perte de choix en matière de transport pour les clients n’aura lieu. Nous sommes impatients de poursuivre nos conversations privées avec le conseil d’administration du KCS afin de créer le premier chemin de fer du 21^e siècle et de commencer immédiatement à concrétiser les nombreux avantages pro-concurrentiels de cette opération. »

Jean-Jacques Ruest, président-directeur général, CN

Le regroupement du CN et de KCS améliorera la concurrence et propulsera la croissance économique

Une fois regroupés, le CN et KCS constitueraient le cinquième chemin de fer en importance aux États-Unis sur le plan des milles de voie, ce qui serait comparable à la taille d’un regroupement KCS-CP. Le regroupement améliorera fondamentalement la concurrence en créant un véritable chemin de fer de l’ACEUM qui proposera un service sans rupture par transporteur unique afin d’accroître les échanges commerciaux en Amérique du Nord et par le fait même, propulser la prospérité économique.

Plus d’accès au réseau : un avantage pour les clients. Grâce au regroupement, les clients de chaque chemin de fer disposeront de plus d’accès au réseau, dont 22 points d’accès de classe 1 additionnels, 5 ports et 10 terminaux à barges pour les clients de KCS. Plus d’options et de meilleurs choix permettront aux clients de saisir de nouvelles occasions, de développer de nouveaux marchés et d’optimiser le rendement du capital investi dans les marchandises. Les nombreuses nouvelles options d’itinéraires nord-sud conféreront au réseau une résilience inégalée, quelles que soient les saisons et les conditions climatiques, du Texas au Midwest au Canada.

Des avantages incontestables pour les ports et les propriétaires de terminal. Les clients du CN gagneront un accès sans rupture à 11 nouveaux ports intermodaux et de vrac internationaux, tandis que les clients de KCS auront accès à 5 nouveaux ports intermodaux internationaux, ce qui favorisera la croissance du commerce international à partir de toutes les côtes du continent. De nombreux ports du réseau actuel du CN soutiennent le regroupement proposé avec le KCS en raison des antécédents réussis du CN en matière de partenariat avec les ports, notamment des investissements dans leurs infrastructures et la participation à des projets conjoints qui augmentent le trafic, soutiennent les clients des ports et facilitent le commerce international.

Les autorités portuaires de l’État de l’Alabama, dont relève le port de Mobile, affirment qu’une telle fusion améliorerait « le service de bout en bout à propriétaire et exploitant uniques, ce qui donnerait lieu à une option ferroviaire plus rapide, plus sûre et plus économique, tout en permettant au port de conserver sa position concurrentielle dans les marchés qu’il dessert. »

Comme l’ont résumé le port de la Nouvelle-Orléans et son chemin de fer Public Belt, « cette fusion offre une occasion unique d’alimenter la croissance économique en Amérique du Nord tout en réduisant la congestion dans le transport des marchandises, en aidant l’environnement et en augmentant les gains d’efficacité en transport. »

Des réseaux hautement complémentaires avec peu de chevauchements. Il y aura moins de 65 milles de chevauchement sur 7 100 – soit moins de 1 % – entre les réseaux respectifs du CN et du KCS. Les parcours nord-sud du CN et ceux du KCS sont à des centaines de milles de distance les uns des autres, et il existe de nombreux parcours de chemins de fer, de camions et de barges concurrents qui servent les clients entre les deux. Les itinéraires du CN et de KCS desservent des marchés uniques et le CN conservera tous les choix de parcours existants. De plus, le CN s’est engagé à fournir des protections contre les goulots d’étranglement et à garder ouverts les points d’accès.

Tout chevauchement accessoire résultant de cette opération pourra être facilement résolu et le CN est déterminé à proposer des solutions appropriées. Le CN a fait ses preuves en matière de fusions et d’intégrations réussies et de résolution de problèmes de concurrence, qui démontrent sa capacité à passer des ententes bénéfiques pour la concurrence dans le cadre de la proposition de fusion en cours d’examen par le STB, et l’acquisition de l’Illinois Central en 1998 en est un exemple probant. Il est à noter que le CN a volontairement accepté de faire examiner sa proposition de regroupement avec le KCS par le STB en vertu des règles en vigueur, établissant ainsi son engagement à démontrer la nature pro-concurrentielle de l’opération et à répondre à toutes les préoccupations au sujet de la concurrence.

Retombées économiques pour les collectivités. Le CN s’engage à faire des investissements importants dans l’infrastructure dans des collectivités clés du nouveau réseau, y compris en Illinois, au Missouri, au Michigan, en Louisiane et au Texas, ce qui se traduira par plus de débouchés économiques et davantage d’emplois.

La voie est ouverte vers l’approbation de la fiducie de vote par le STB et la clôture de l’opération

Le CP a tenté de détourner l’attention de l’évidence, c’est-à-dire que sa proposition est plus faible – autant sur le plan de la valeur pour les actionnaires du KCS que des avantages pour les clients, les employés et les autres intervenants concernés. Toutefois, les faits sont limpides. La condition d’approbation réglementaire qui est importante pour les actionnaires du KCS est celle de l’approbation de la fiducie de vote. Le CN propose d’avoir recours à une fiducie de vote identique à celle proposée par le CP – ainsi qu’au même fiduciaire –, et il est convaincu que le STB donnera son approbation aux deux fiducies et s’assurera que les règles sont les mêmes pour tous, de sorte que les actionnaires du KCS puissent obtenir la juste valeur de leur investissement.

Parce que le CN croit fermement que le regroupement proposé favorise clairement l’intérêt public, il a accepté un examen en vertu des nouvelles règles en matière de fusion du STB. Le CN est convaincu qu’il n’existe aucun fondement pour traiter différemment les demandes de fiducie de vote du CP et du CN, et les règles actuelles et les anciennes règles ne s’appliquent pas dans cette décision.

Une lettre décrivant des cas précis d’allégations fallacieuses du CP et les raisons pour lesquelles sa demande de traitement préférentiel devrait être rejetée a été envoyée au STB

Aujourd’hui, le CN a envoyé au STB une lettre exposant les raisons pour lesquelles la tentative du CP de perturber le processus d’approbation du STB relativement à la fiducie de vote du CN est inappropriée et ne repose sur aucun principe juridique solide. La lettre du CN au STB souligne également les nombreuses allégations fallacieuses faites par le CP et explique pourquoi la demande de traitement préférentiel du CP au sujet de sa fiducie de vote devrait être rejetée.

Une copie intégrale traduite de cette lettre figure ci-dessous.

Le 29 avril 2021

L’honorable Cynthia T. Brown
Chef, Section de l’administration, Bureau des poursuites
Surface Transportation Board
395 E. Street, S.W.
Washington, DC 20423

Madame,

Le 27 avril 2021, le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (« CP ») a déposé dans les registres susmentionnés une lettre demandant au Surface Transportation Board (« STB ») d’adopter des processus et des normes d’examen différents pour deux conventions fiduciaires de vote identiques¹. Le CP soutient que l’inégalité de traitement est appropriée, parce que la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (« CN ») s’est volontairement engagée à soumettre sa demande selon les règles actuelles en matière de fusion. Le CP a également fait un certain nombre d’accusations sans fondement au sujet d’une supposée perte de concurrence pour les clients advenant un regroupement entre le CN et le Kansas City Southern (« KCS »). Aucun de ces arguments ne justifie cet effort manifeste pour que le STB fasse pencher la balance en ce qui concerne les offres concurrentes faites par le CP et le CN pour l’acquisition du KCS. Le STB devrait plutôt adopter un processus d’examen unique, efficace, équitable, rapide et uniforme pour les deux conventions fiduciaires de vote identiques dont il a été saisi². À la suite des commentaires du public, le CN est convaincu que le STB conviendra avec nous que la décision de permettre à l’une ou à l’autre des parties de conclure des ententes selon des conventions fiduciaires de vote classiques dans le cadre de cette transaction très concurrentielle est la bonne dans l’intérêt du public.

L’effort intéressé du CP pour obtenir un traitement préférentiel devrait échouer.

Premièrement, la présomption du CP selon laquelle sa fiducie de vote est maintenant dispensée de « tout autre processus de révision »³ ne tient pas compte de ce que le STB a affirmé dans sa décision du 23 avril : « [traduction] le processus d’examen de la convention fiduciaire de vote fera l’objet d’une décision ultérieure ». ⁴ Le STB a été : il y aura un examen et il y aura un processus adéquat.

Le CP prétend que, parce que sa proposition d’acquisition du KCS n’est pas assujettie aux nouvelles règles en matière de fusion, le STB n’a pas l’autorité ou la discrétion de demander des commentaires publics et d’examiner la convention de fiducie de vote proposée par le CP. Mais le STB a énoncé clairement que [traduction] « notre pouvoir de statuer sur une fiducie de vote ou d’en empêcher l’utilisation [...] est inhérent au pouvoir que nous confère la loi sur les fusions des chemins de fer ». Major Rail Consolidation Procedures, 5 S.T.B. 539, 567 (2001). Et l’organisme a exercé ce pouvoir en relation avec des propositions de fusions de chemins de fer de classe 1 dans les années précédant l’adoption des règles actuelles en matière de fusion. Par exemple, dans Union Pacific Corporation, et al. – Request for Informal Opinion – Voting Trust Agreement, registre financier no 32619 (20 décembre 1994), l’ICC dans son ensemble a en fait examiné et approuvé la fiducie de vote en question, a ordonné une modification à la convention fiduciaire de vote proposée, et a noté qu’il conserverait l’autorité pour corriger tout problème futur concernant la fiducie et qu’il pourrait même la dissoudre.⁵
L’organisme a donc pour habitude d’effectuer le même type d’analyse de l’intérêt public pour des fusions de classe 1 particulières qui a ensuite été codifié pour tous les projets de fusions de classe 1 dans les nouvelles règles en matière de fusion.⁶ Il n’y a aucune raison pour que la fiducie de vote proposée par le CP ne puisse et ne doive pas être examinée par le STB de la même manière, que ce soit les règles de fusion actuelles ou anciennes qui s’appliquent à un regroupement CP-KCS. Toute autre conclusion signifierait qu’une partie pourrait conclure une opération même si le STB estime que la fiducie de vote proposée n’est pas dans l’intérêt public.

Il est certain que l’enquête d’intérêt public pour une fiducie de vote est différente de la norme pour ce qui est de l’approbation finale. Comme l’affirme le STB dans les Major Rail Consolidation Procedures, le principal facteur d’intérêt public à prendre en compte dans l’examen d’une fiducie de vote est le préjudice que pourrait causer aux demandeurs une vente réalisée hors fiducie⁷. Ce risque de préjudice n’est pas présent ici, où la franchise du KCS suscite un intérêt important de la part de deux chemins de fer et de sociétés de financement par capitaux propres⁸. Et il est manifestement dans l’intérêt public de placer les chemins de fer sur un pied d’égalité avec les acquéreurs financiers potentiels et de réduire la durée du processus d’examen réglementaire au profit du KCS et de ses actionnaires, tout en donnant au STB la possibilité d’examiner le bien-fondé d’un projet de regroupement entre le CN et le KCS ou le CP et le KCS. ⁹ Le CN a expliqué pourquoi son utilisation d’une convention fiduciaire de vote serait dans l’intérêt du public, et le CP peut et devrait être obligé à faire de même.

Deuxièmement, le CP affirme que le STB devrait adopter des processus d’examen différents, parce que « des contextes factuels différents nécessitent un traitement différent ». Pourtant, les contextes factuels des conventions fiduciaires de vote sont les mêmes. La convention fiduciaire de vote que le CN a proposé d’utiliser si le KCS s’associe au CN est exactement la même à tous égards que la convention fiduciaire de vote que le CP a négociée avec le KCS, jusqu’à l’utilisation du même fiduciaire.

La suggestion du CP selon laquelle l’examen de la fiducie de vote devrait dépendre de l’approbation éventuelle de l’opération est sans fondement. L’examen de la fiducie de vote n’a absolument rien à voir avec les conditions que le STB peut imposer dans le cadre de son examen final de l’opération ou avec son approbation de l’opération. Cela ne se pourrait pas. Ni le CN ni le CP n’ont présenté une demande d’approbation de l’opération, et encore moins d’une opération qui a fait l’objet de commentaires du public et qui a été analysée par le STB. Le STB ne peut préjuger du bien-fondé d’une opération entre le CP et le KCS ou entre le CN et le KCS dans son examen de fiducies de vote identiques. Pourtant, c’est exactement ce que le CP essaie de lui faire faire.

Troisièmement, le STB ne peut assurément pas modifier les règles du jeu en se fondant sur des accusations de perte de concurrence qui ne sont pas fondées, qui ne sont pas corroborées et qui contredisent la vague de soutien de la part des intervenants. Le regroupement CN-KCS est une opération de bout en bout dont le chevauchement est limité et ne représente qu’environ 1 % de leur réseau total, et très peu de clients ne sont desservis que par le CN et le KCS (appelés clients 2 pour 1).

Lors de la rédaction de sa demande au titre du registre financier 36500, le CP se serait apparemment servi de l’exemple confidentiel de feuille de route pour wagons complets, dont le STB a autorisé l’utilisation, pour préparer deux cartes critiquant le regroupement potentiel CN-KCS proposé dans ce registre¹⁰. Ces cartes ne sont étayées ni par le témoignage d’un expert, ni par une analyse, ni par des documents de travail qui permettraient au CN ou au STB d’analyser pleinement les affirmations du CP. Mais le CN n’a pas besoin de voir les documents d’appui pour savoir que le CP soit a sérieusement mal compris les faits, soit les a délibérément déformés.

Le titre suggérant que « plus de 340 expéditeurs » ont été lésés est très exagéré.¹¹ Par exemple, le CP affirme avoir localisé 152 de ces installations d’expéditeurs dans la région de St. Louis/Springfield. Mais il n’y a pas d’installations 2 pour 1 CN-KCS à St. Louis. Le CP semble faire référence au nombre important de clients de la région de St. Louis qui sont desservis par la Terminal Railroad Association of St. Louis (TRRA), un chemin de fer de manœuvre ayant des raccordements avec six chemins de fer de classe 1 : le BNSF, le CN, le CSX, le KCS, le NS et l’UP. Tout le trafic du CN à destination de St. Louis est traité par la TRRA. Il est absurde de suggérer qu’un client desservi par la TRRA pourrait subir un préjudice concurrentiel significatif en ayant accès à cinq chemins de fer de classe 1 plutôt qu’à six. De plus, même si une installation particulière desservie par la TRRA expédiait actuellement ses marchandises par le CN et le KCS, cela ne signifierait pas pour autant que le CN et le KCS pourraient tous les deux desservir les mêmes flux de trafic à destination et en provenance de cette installation. Le CN atteint ces points depuis l’est, et le KCS les atteint depuis l’ouest. On pourrait en dire autant des chevauchements présumés à Omaha/Council Bluffs, que le CN et le KCS atteignent par des directions différentes. Il est tout aussi insensé de dire que les clients de ces endroits subissent un préjudice concurrentiel que de dire que les clients de la région de Kansas City y perdraient sur le plan de la concurrence à la suite d’une fusion entre le CP et le KSC parce qu’ils pouvaient auparavant expédier leurs marchandises vers le nord par le CP ou vers le sud par le KCS. En effet, les clients de nombreuses régions, y compris ceux qui, selon le CP, pourraient subir un préjudice concurrentiel, se sont déjà prononcés en faveur d’un regroupement CN-KCS¹².

Le CN reconnaît qu’un petit nombre de clients entre Baton Rouge et La Nouvelle-Orléans ont actuellement la possibilité de faire affaire avec le CN et le KCS, et le CN s’est engagé à proposer une solution concurrentielle à ces clients¹³. Cette solution s’appuiera sur les discussions en cours entre le CN et ces clients. Même si le CN ne parvenait pas à s’entendre avec ces clients, il s’engage à proposer une solution appropriée pour régler le problème des clients 2 pour 1, y compris en ce qui concerne les droits d’acheminement et de circulation, ou même le dessaisissement.

Au cœur des allégations du CP, cependant, se trouvent de fausses affirmations selon lesquelles les clients du Canada au Mexique subiront un grave préjudice du fait de la perte d’options d’itinéraires. Dans la figure 2, le CP prétend montrer une perte de « choix du chemin de fer », parce que la ligne nord-sud du CN entre Chicago et La Nouvelle-Orléans est à peu près parallèle à la ligne nord-sud du KCS entre Kansas City et Houston.¹⁴ Le CP ne tient pas compte des centaines de milles qui séparent ces deux lignes et du fait que ces lignes sont parallèles à de nombreux autres corridors de transport nord-sud. Ces corridors comprennent les itinéraires ferroviaires de quatre autres transporteurs de classe 1 (dont plusieurs ont de nombreux itinéraires nord-sud au centre des États-Unis), des itinéraires maritimes sur le Mississippi, et des parcours de camions sur les autoroutes I-35 et I-55. La carte à la page suivante illustre la richesse des options d’itinéraires.

De plus, le CP ne tient pas compte de l’engagement public du CN à garder ouverts tous les points d’accès existants selon des modalités commerciales raisonnables¹⁶. La proposition de valeur d’un regroupement CN-KCS vise à intensifier les échanges commerciaux, à mieux concurrencer les transporteurs routiers et à augmenter les choix pour les clients, et non à limiter les options concurrentielles. Le fait même que des centaines de clients aient immédiatement exprimé un fort soutien au regroupement CN-KCS est une preuve éclatante des avantages publics potentiels de ce regroupement¹⁷. Le KCS et ses actionnaires méritent d’avoir l’occasion d’examiner la proposition supérieure du CN et, si le KCS choisit de s’associer au CN, le KCS et le CN méritent d’avoir l’occasion de démontrer la validité de l’intérêt public d’un regroupement CN-KCS.

Le CP est au courant de tout cela, et continue pourtant de faire des affirmations qui sont exagérées, déforment la réalité et ne brossent pas un tableau complet de la situation. Et la raison pour laquelle il agit ainsi est évidente. Le CP sait que l’opération CN-KCS est plus avantageuse pour les clients, les employés, les collectivités et l’économie nord-américaine dans son ensemble. Il sait qu’il ne peut pas faire rivaliser avec l’opération CN-KCS du point de vue de la valeur, ni du point de vue de la concurrence.

Le CN s’est volontairement engagé à respecter la norme de concurrence améliorée des nouvelles règles.¹⁸ Cela signifie un engagement à s’occuper des installations desservies uniquement par le CN et le KCS, comme le CN s’est engagé à le faire. Cela signifie un engagement à garder les points d’accès ouverts selon des modalités commerciales raisonnables, comme le CN s’est engagé à le faire. Cela signifie également un engagement à proposer des solutions aux clients pour régler tout autre problème de concurrence avéré. Et si l’on ne parvient pas à un accord avec ces clients, cela signifie un engagement à mettre en œuvre les conditions appropriées du STB pour renforcer la concurrence, en utilisant les règles actuelles en matière de fusion.

Le CP tente de façon tout à fait transparente d’amener le STB à adopter une norme d’examen donnée pour sa fiducie de vote, parce que son opération avec le KCS serait examinée selon les anciennes règles, et une norme d’examen différente pour la fiducie de vote du CN, parce que le CN a volontairement accepté que son opération avec le KCS soit examinée selon les nouvelles règles. En fait, le STB devrait se sentir à l’aise d’approuver la fiducie de vote du CN en raison des engagements susmentionnés que le CN a pris et qui garantiront les aspects favorables à la concurrence de l’opération CN-KCS.

Le STB a une réputation bien méritée d’arbitre neutre. Il n’y a aucun préjudice plausible pour le CP si le STB examine les fiducies de vote identiques selon les mêmes normes et le même calendrier, et qu’il se prononce à l’égard des deux fiducies d’ici le 31 mai 2021. L’approbation des deux fiducies de vote offrirait au KCS et à ses actionnaires la possibilité de faire un choix éclairé entre les deux opérations potentielles sur un pied d’égalité. Cette approbation permettrait de concrétiser les énormes avantages qui découleront d’un meilleur service, d’un plus grand nombre d’options d’expédition et d’un service simplifié du Mexique aux États-Unis et au Canada.

Salutations distinguées.

/s/ Raymond A. Atkins, Ph. D.

c. c. Parties nommées au dossier du registre financier 36500; parties nommées au dossier du registre financier 36514

Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la proposition supérieure du CN visant à acquérir le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com.

À propos du CN

Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN ne peut être tenu de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de prévisions, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure que le CN fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition du KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, le KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES.   La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1^er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Personnes-ressources:

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¹ Lettre du CP du 27 avril 2021, CP-2, registre financier n^o 36514 du STB (Lettre du CP du 27 avril).
² Comme le CN l’a indiqué dans sa motion d’approbation de la convention fiduciaire de vote, il ne s’opposera pas au processus d’examen public que le STB adoptera dans le registre financier 36500. Toutefois, si le STB n’a pas encore décidé d’un calendrier approprié à adopter, le CN suggère un calendrier de 10 jours pour les commentaires, et de 5 jours pour la réponse. Un tel calendrier laisserait au STB suffisamment de temps pour rendre une décision avant le 31 mai.
³ Lettre du CP du 27 avril, p. 7-8.
⁴ Canadian Pacific Railway, Ltd., et al.—Control—Kansas City Southern et al., STB Finance Docket No. 36500, Decision No. 4, at 2 n.2 (Apr. 23, 2021).
⁵ Id., p. 3, 5-6 ([traduction] « Nous avons examiné de près cette proposition de fiducie de vote et, dans sa version révisée, nous ne trouvons rien d’inhérent à ses dispositions qui pourrait entraîner le type de contrôle prématuré et non autorisé interdit par l’ICA. . . . Cependant, nous ordonnerons un nouvel examen de la convention fiduciaire de vote. . . . Pour toutes ces raisons, nous concluons . . .   que la fiducie de vote devrait être approuvée sous réserve de la modification supplémentaire discutée ci-dessus. ») Voir aussi Santa Fe Southern Pacific Corp.—Control—Southern Pacific Transportation Company, 2 I.C.C. 2d 709, 715 (1986); Santa Fe Southern Pacific Corporation—Control—Southern Pacific Transportation Company, Registre n^o FD 30400 (délivré par l’ICC le 14 décembre 1983 et le 23 décembre 1983).
⁶ Voir aussi Santa Fe Southern Pacific Corp.—Control—Southern Pacific Transportation Company, 2 I.C.C. 2d 709, 715 (1986); Santa Fe Southern Pacific Corporation—Control—Southern Pacific Transportation Company, Registre n^o FD 30400 (délivré par l’ICC le 14 décembre 1983 et le 23 décembre 1983).; Union Pacific Corporation, et al.—Request for Informal Opinion—Voting Trust Agreement, registre financier n^o FD 32619 (délivré par l’ICC le 6 janvier 1995) (décision sur la demande de suspension en attente de l’appel).
⁷ Voir 5 S.T.B. at 567 (2001). La citation par le CP d’une décision remontant à 53 ans indiquant que l’ICC avait le pouvoir de « [traduction] déterminer les facteurs pertinents pour l’intérêt public » est hors de propos. Lettre du CP du 27 avril, p. 2, n.3. Le STB a déjà défini les considérations d’intérêt public pertinentes dans les Major Rail Consolidation Procedures – le risque de préjudice pour « [traduction] l’intégrité financière des transporteurs demandeurs ». 5 S.T.B., p. 567.
⁸ Voir Motion for Approval of Voting Trust Agreement, p. 10-11, CN-6, registre financier n^o 36514 (déposée le 26 avril 2021).
⁹ Voir id. p. 8-10.
¹⁰ Voir Waybill Request Decision, WB21-24 (25 mars 2021) (accordant la demande d’accès à l’exemple confidentiel de feuille de route pour wagons complets dans le registre financier 36500, sur la base de déclarations dans la lettre de demande selon lesquelles les données seraient nécessaires « [traduction] pour préparer les diverses analyses et preuves requises en vertu de 49 C.F.R. Partie 1180 à l’appui de la demande prévue »).
¹¹ Voir la lettre du CP du 27 avril, p. 4 et fig.1.
¹² Voir p. ex., la lettre d’appui de l’autorité portuaire de l’État de l’Alabama, registre financier n° 36500 (déposée le 23 avril 2021) (« [traduction] l’autorité portuaire de l’État de l’Alabama soutient fermement le projet d’acquisition du KCS par le CN, et nous espérons que cette acquisition sera menée à bien »).
¹³ Voir la lettre du CN p. 3, registre financier n^o 36500 (déposée le 23 avril 2021) (« le CN est déterminé à travailler avec les clients qui sont desservis à la fois par le CN et par le KCS pour s’assurer qu’ils ne deviennent pas des clients servis par une seule entreprise si le regroupement CN-KCS se concrétise. . . . Si le KCS décide de s’associer au CN, ce dernier proposera des solutions efficaces et travaillera en étroite collaboration avec ces clients pour s’assurer qu’aucun d’entre eux ne se retrouve à être servi uniquement par un chemin de fer en raison de l’opération. »)
¹⁴ Voir la lettre du CP du 27 avril, p. 6, fig.2.
¹⁵ Cette carte ne montre que les principaux itinéraires nord-sud pour le train, les barges ou les camions au centre des États-Unis, et ne présente pas les nombreux itinéraires est-ouest.
¹⁶ Voir la lettre du CN p. 3, registre financier n^o 36500 (déposée le 23 avril 2021) (« le CN s’engagerait à garder ouverts tous les points d’accès existants entre le KCS et d’autres transporteurs ferroviaires selon des modalités commerciales raisonnables, y compris le point d’accès de Kansas City entre le KCS et le CP. »)
¹⁷ Voir Initial Submission of 409 Statements Supporting Proposed Transaction, CN-4, Canadian National et al.—Control—Kansas City Southern et al., registre financier n^o 36514 (déposé le 26 avril 2021).
¹⁸ L’affirmation du CP selon laquelle le CN n’a pas demandé de dérogation parce qu’il savait qu’il ne pourrait pas y prétendre est absurde. La dérogation, et la justification du maintien de la dérogation dans la décision du 23 avril du Surface Transportation Board, étaient fondées sur la nature du KCS, et non sur celle du CP, et cette justification pourrait tout aussi bien s’appliquer à une opération entre le CN et le KCS. Le CN s’est engagé à respecter les nouvelles règles, parce que c’est le souhait de nos clients, et parce que le CN est heureux d’avoir l’occasion de démontrer les avantages favorables à la concurrence de l’opération et de fournir les renseignements plus détaillés exigés par les nouvelles règles, y compris un plan complet d’assurance des services et la démonstration d’une concurrence accrue.

Une photo accompagnant ce communiqué est disponible ici: https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/6b1b8667-c601-4336-8c2e-1d74d086c926/fr