La lettre explique pourquoi la proposition supérieure du CN est bénéfique pour la concurrence et est dans l'intérêt fondamental des clients

Elle corrige des déclarations trompeuses faites par le Canadien Pacifique

MONTRÉAL, 23 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a déposé aujourd’hui une lettre au Surface Transportation Board (« STB ») au sujet de la proposition supérieure du CN en vue d’acquérir le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») dans le cadre d’une opération en actions et en espèces évaluée à 33,7 G$, ou 325 $ par action¹. Dans cette lettre, le CN explique en détail pourquoi sa proposition est bénéfique pour la concurrence et est dans l'intérêt des clients, et corrige des déclarations trompeuses faites au STB par le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée.

Voici une copie de la lettre :

Le 23 avril 2021

L’honorable Cynthia T. Brown
Chef, Section de l’administration, Bureau des poursuites
Surface Transportation Board
395 E. Street, S.W.
Washington, DC 20423

Objet : Registre financier n^o 36500, Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée, et autres—Contrôle—Kansas City Southern, et autres

Madame,

Je vous écris au nom de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada et ses filiales ferroviaires actives (le « CN ») en réponse à la lettre déposée hier par les « requérants Canadien Pacifique » (le « CP »).

Comme le STB le sait, le 20 avril dernier, le CN a proposé au Conseil d’administration du Kansas City Southern (le « KCS ») de former un regroupement avec le KCS (la « proposition du CN »). Le KCS évalue actuellement la proposition en vertu des modalités de son entente de fusion avec le CP, laquelle prévoit de façon explicite un processus selon lequel le KCS peut prendre en considération des offres supérieures présentées par d’autres parties.

Le CN est persuadé que le KCS reconnaîtra la valeur de la proposition du CN et choisira de s’associer au CN. Cette décision appartient au KCS et à ses actionnaires. En vertu des modalités de l’entente de fusion KCS-CP, le CP peut présenter une contre-offre concurrentielle s’il le désire et exposer au KCS les raisons pour lesquelles cette contre-offre est plus avantageuse.

Cependant, plutôt que de défendre sa cause auprès du KCS, le CP a déposé une lettre au registre de sa propre opération, affirmant qu’un regroupement potentiel CN-KCS serait « illusoire » et « anticoncurrentiel ». Il est intéressant de noter que le KCS n’a pas accompagné le CP dans cette démarche. Même s’il est clair que ce registre n’est certainement pas la bonne tribune pour discuter des mérites d’un regroupement CN-KCS alors que cette proposition est en cours d’examen par le KCS, les allégations du CP selon lesquelles la proposition du CN est d’une certaine façon « anticoncurrentielle » nécessitent une réponse.

Premièrement, la proposition du CN est manifestement supérieure pour le KCS parce qu’un réseau CN-KCS regroupé serait plus avantageux pour le public puisqu’il relierait le continent, favoriserait la croissance, et ferait concurrence de façon plus agressive à l’industrie du camionnage pour le transport sur de longues distances. Les clients ferroviaires, les collectivités et le personnel profiteraient d’un service sans rupture par transporteur unique, et la conversion au rail de volumes transportés par camion sur les autoroutes et les routes principales achalandées serait bénéfique pour l’environnement. Un itinéraire CN-KCS regroupé serait également plus court, plus rapide et plus direct que ceux des chemins de fer ou des entreprises de camionnage concurrents, ce qui permettrait d’améliorer l’efficacité et la concurrence et d’offrir plus d’options aux clients. La nature fondamentalement bénéfique pour la concurrence du regroupement CN-KCS proposé, qui offrira aux clients plus d’options de services, est renforcée par l'engagement du CN à résoudre tout problème de concurrence dans le cadre des règles actuelles en matière de fusion sans demander de dérogation, comme l’a fait le CP.

Dans les 72 heures qui ont suivi la publication de la nouvelle de la proposition du CN, ce dernier a entamé de nombreuses discussions avec ses clients et d’autres intervenants au sujet de la proposition et leur a expliqué comment un regroupement CN-KCS offrira une valeur exceptionnelle et de nouveaux services par transporteur unique hautement concurrentiels. Les clients expriment déjà leur enthousiasme au sujet de la proposition du CN, et plusieurs ont manifesté leur désir de rédiger des lettres d’appui que nous partagerons avec le STB au cours des prochains jours.

Deuxièmement, le regroupement CN-KCS ne serait que le cinquième chemin de fer en importance aux États-Unis – que ce soit sur le plan des milles de voie et des produits d’exploitation. Et comme le STB en est très conscient, le « concurrent » le plus acharné et le plus agressif du transport ferroviaire de marchandises est l’industrie du camionnage, laquelle détient une part de marché dominante pour le transport de la plupart des biens de consommation – y compris pour le trafic intermodal. L’avantage principal d’un regroupement CN-KCS pour le public sera la création d’un chemin de fer nord-américain intégré sans rupture qui peut concurrencer directement le transport intermodal par camion sur de longues distances.

La déclaration générale du CP selon laquelle un regroupement CN-KCS serait « anticoncurrentiel » semble fondée une grossière exagération du chevauchement concurrentiel réel et sur la supposition que rien ne serait fait pour maintenir la concurrence ferroviaire pour le petit nombre de clients servis à la fois par le CN et par le KCS. Mais le CP sait très bien qu’en vertu des règles régissant les fusions importantes et de précédents du STB, des procédures de recours doivent être en place pour traiter les situations de diminution de la concurrence pour les quelques installations de clients desservies à la fois par le CN et par le KCS.

De plus, le CN est déterminé à travailler avec les clients qui sont desservis à la fois par le CN et par le KCS pour s’assurer qu’ils ne deviennent pas des clients servis par une seule entreprise si le regroupement CN-KCS se concrétise. Le CN et le KCS comptent peu de chevauchements – ceux-ci ne représentent qu’environ 1 % du leur réseau total – et très peu de clients ne sont desservis que par le CN et le KCS (appelés clients 2 pour 1). Si le KCS décide de s’associer au CN, ce dernier proposera des solutions efficaces et travaillera en étroite collaboration avec ces clients pour s’assurer qu’aucun d’entre eux ne se retrouve à être servi uniquement par un chemin de fer en raison de l’opération.

De plus, le CN s’engagerait à garder ouverts tous les points d’accès existants entre le KCS et d’autres transporteurs ferroviaires selon des modalités commerciales raisonnables, y compris le point d’accès de Kansas City entre le KCS et le CP.

Bon nombre des autres allégations du CP ne tiennent pas la route lorsqu’on les examine rapidement. Par exemple, le CP se plaint que le KCS et le CN « se rendent tous les deux au port de Mobile, en Alabama » sans préciser que le port est en fait desservi par de nombreux autres chemins de fer, y compris des chemins de fer de classe 1. Et la citation partielle du CP provenant de CN-IC ne tient pas compte du contexte et de la conclusion de cette décision, c’est-à-dire qu’une alliance de marketing CN-KCS n’a pas fait de vague précisément parce que le STB a reconnu que les réseaux des deux entreprises étaient complémentaires et présentaient très peu de chevauchements.

Enfin, le STB ne devrait pas tenir compte de la suggestion du CP selon laquelle il serait obligé de chercher à fusionner avec un autre chemin de fer de classe 1 si le KCS choisit de s’associer au CN. Au cours des dix dernières années, le CP a tenté à maintes reprises de fusionner avec différents chemins de fer de classe 1. La tentative du CP d’acquérir le KCS représente le dernier de ces efforts. Si, à l’avenir, le CP trouve un chemin de fer de classe 1 qui accepte de devenir son partenaire, les règles de fusion actuelles s’appliqueraient clairement et permettraient au STB de s’assurer qu’une telle opération serait dans l’intérêt du public.

La confiance qu’a le CN dans sa capacité à prouver que sa proposition est bénéfique pour la concurrence s’illustre par sa volonté de se conformer aux règles de fusion actuelles, y compris à l’exigence que les requérants démontrent que l’opération donnera lieu à une concurrence accrue. Apparemment, le CP n’est pas disposé à en faire autant. Le CP résiste plutôt à l’application de ces règles, et ce, en dépit des commentaires de nombreuses associations d’expéditeurs importantes exigeant que les nouvelles règles soient appliquées. Le CP voudrait que les anciennes règles, moins exigeantes, s’appliquent à son projet de fusion, mais si le KCS décidait plutôt de s’associer au CN, le CP exigerait alors un examen beaucoup plus rigoureux. Le STB doit plutôt s’assurer que les règles sont les mêmes pour tous.

En résumé, le CN demande instamment au STB d’examiner toute proposition d’acquisition du KCS en regard de ses règles actuelles en matière de fusion. De cette façon, le STB et toutes les parties intéressées disposeraient d’une tribune et des outils nécessaires pour analyser de façon exhaustive l’opération proposée. Comme le CN l’a soutenu dans son avis d’intention déposé dans le Registre financier no 36514, « les fusions impliquant le KCS ne devraient pas être soumises à des règles différentes ».² Une opération véritablement bénéfique pour la concurrence, qui s’appuie sur des plans détaillés de fournir des services et des avantages démontrés pour le public, peut et doit être approuvée en regard des règles de fusion actuelles. Voilà exactement l’opération que le CN soumettra à l’approbation du STB si le KCS et ses actionnaires choisissent de s’associer au CN.   

Sincères salutations,

/s/ Raymond A. Atkins, Ph.D.

c. c. : Consigné dans le Registre financier 36500

Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la proposition supérieure du CN sur son regroupement avec KCS, visitez le site www.ConnectedContinent.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition du KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, le KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES.   La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1^er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources:

^{___________________
1}Fondé sur le cours de clôture de 118,13 $ des actions du CN à la bourse de New York (NYSE) en date du 19 avril 2021.
² Voir l’Avis d’intention de déposer une demande, Registre financier no 36514, au point 4 (déposé le 20 avril 2021) (« Le CN est d’avis que les principales règles de fusion actuelles devraient être appliquées à l’opération concernant le KCS, et que toute fusion concernant le KCS ne devrait pas être soumise à des règles différentes. Le CN croit que l’opération qu’il propose satisfait à tous les aspects des règles Major Rail Consolidation Procedures et est disposé à présenter une demande robuste conforme à ces règles. »)