1. Obligations du Fournisseur
Le Fournisseur doit livrer l’équipement, le matériel et les biens et services (« Biens et Services ») indiqués sur le Bon de Commande (« le Bon de Commande ») conformément aux Conditions Générales énoncées au présent document et dans le Bon de Commande (« Entente »). Les Biens et Services doivent être fournis aux endroits et aux dates précisés dans le Bon de Commande. Le Fournisseur doit avoir recours au personnel compétent et utiliser le matériel et les installations répondant aux normes du secteur d’activité. Il doit respecter toutes les lois pertinentes et tous les règlements, le droit du travail, les lois sur l’immigration et les normes environnementales et sectorielles de tous les territoires où il exerce ses activités et où il fournit les Biens et Services. Le Fournisseur doit conserver des dossiers et produire périodiquement des rapports conformément aux instructions du CN sur la livraison des Biens et Services, sur leur conformité aux spécifications et paramètres de service du CN et sur l’application des paiements indiqués sur le Bon de Commande en cas de non-conformité avec les paramètres de service. Le Fournisseur doit respecter le Code de Conduite du CN et, le cas échéant, les politiques de l’entreprise sur la conduite au travail, l’accès aux lieux de travail du CN, la sécurité, la formation des sous-traitants, la sécurité des systèmes informatiques, la vie privée et la politique du CN en matière d’environnement. Celles-ci sont mises à jour périodiquement et se trouvent à l’adresse www.cn.ca/portail-des-fournisseurs. Le terme Fournisseur désigne le Fournisseur et ses employés, sociétés affiliées et sous-traitants participant à la prestation des Biens et Services.
2. Obligations du CN
Le CN doit payer au Fournisseur les Biens et Services au Prix indiqué dans le Bon de Commande suivant la présentation d’une facture valide et détaillée libellée dans la monnaie précisée sur le Bon de Commande, sous réserve des Conditions Générales de la présente Entente. Le CN se réserve le droit d’inspecter les Biens et Services et de les refuser en tout ou en partie, s’ils ne répondent pas à toutes ses spécifications et aux Paramètres de Service; de demander au Fournisseur, à la charge de celui-ci, y compris les frais de transport, un remplacement, un remboursement ou un crédit; et de contester ou de refuser en tout ou en partie les factures connexes. On ne peut en aucun cas supposer ou présumer que le CN a accepté des Biens et Services en raison de mesures prises par l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, le paiement de la facture. L’inspection et l’acceptation des Biens et Services par le CN ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations en vertu de la garantie.
3. Questions Financières
Le Fournisseur doit présenter des factures électroniques lors de la livraison des Biens et Services. Le CN paiera les factures dans les soixante (60) jours suivant la date sur la facture, sous réserve de l’acceptation. Le Fournisseur est tenu d’accepter les paiements électroniques. Lorsqu’il y a lieu, les rabais et remises précisés sur le Bon de Commande ou ayant trait à un paiement anticipé, ainsi que les paiements de non-conformité aux paramètres de service doivent être indiqués sur la facture. Le CN se réserve le droit de vérifier les factures en les comparant aux rapports produits par le Fournisseur et de les soumettre à des vérifications indépendantes. Tous les Prix doivent être indiqués sans les taxes provinciales et fédérales. Le CN calcule lui-même les taxes dans la plupart des juridictions, car il a un numéro d’exemption pour la majorité des provinces et un permis de paiement direct pour les États américains. Lorsque des exemptions
s’appliquent, le Fournisseur ne doit pas indiquer les taxes sur la facture ni les imputer au CN, il doit plutôt inscrire le numéro d’exemption. Les numéros d’exemption du CN sont affichés au site www.cn.ca/portail-des-fournisseurs. Toutes les autres taxes applicables doivent être indiquées séparément sur la facture. Le CN peut déduire des sommes à verser au Fournisseur les sommes que le Fournisseur lui doit. Les Biens et Services doivent être rendus disponibles FOB Usine Vendeur à moins d’indication contraire sur le Bon de Commande ou livrés selon les instructions d’expédition affichés au site www.cn.ca/portail-des-fournisseurs.
4. Entrée en Vigueur, Durée et Résiliation de l’Entente
La prestation des Biens et Services par le Fournisseur conformément au Bon de Commande constitue l’acceptation des présentes Conditions Générales, qui sont intégrées au Bon de Commande par renvoi. L’Entente est établie à Montréal à la date indiquée sur le Bon de Commande (« l’Entrée en Vigueur ») et elle demeure en vigueur pour la période qui y est indiquée (« la Durée »), à moins qu’elle ne soit résiliée avant l’échéance, selon les modalités décrites ci-après. Chaque Parties a le droit d’annuler le Bon de Commande pour manquement si l’autre Partie ne respecte pas une obligation importante, y compris, sans s’y limiter, une obligation liée aux spécifications ou paramètres de services exigés par le CN, et si elle omet de corriger la situation dans les quinze (15) jours suivant l’avis de l’autre Partie à ce sujet. Le Fournisseur rendra tous les biens matériels et intellectuels et les renseignements confidentiels au CN et il collaborera dans une mesure raisonnable avec le CN dans le cadre de la résiliation de l’Entente et de la transition des Biens et Services, y compris le transfert de toutes les données se rapportant à la fourniture des Biens et Services pendant la Durée de l’Entente. La faillite ou l’insolvabilité de l’une des Parties à l’Entente donne à l’autre Partie le droit d’annuler le présent Entente dans la mesure où la loi le permet.
5. Représentations et Garanties
Le Fournisseur représente et garanti ce qui suit : (i) son entreprise est dûment constituée ou elle est incorporée dans les territoires pertinents et a la capacité de s’engager au titre de la présente Entente et d’exécuter les obligations afférentes; (ii) aucun matériel informatique, logiciel ni aucun autre matériel utilisé pour la fourniture des Biens et Services ne viole les droits de propriété intellectuelle ni les droits d’un tiers; (iii) il détient tous les droits, titres et intérêts dans les Biens et Services; (iv) ses opérations sont en conformité avec toutes les lois et règlements; et (v) la présente Entente ne viole aucune autre entente liant le Fournisseur.
Le Fournisseur déclare et garantie que les Biens et Services (i) offriront un rendement répondant aux Spécifications et aux Paramètres de Service du CN; (ii) ne présentent aucun vice caché ou évident dans les matériaux, la qualité de l’exécution et la conception; et (iii) sont rendus par des personnes compétentes conformément aux normes les plus élevées du secteur. Ces garanties sont permanentes et
s’appliquent aux nouveaux ou autres Biens et Services qui pourraient être fournis.
6. Responsabilité et Indemnisation
Le Fournisseur indemnise le CN de toute perte, tout cautionnement, tout dommage, toute responsabilité et tout frais (‘’Dommages’’) encouru par le CN à la suite d’une violation par le Fournisseur de ses obligations ou garanties en vertu de la présente Entente; ou découlant d’une revendication d’une tierce partie; ou de l’accès par le Fournisseur aux sites de CN ou de l’une de ses sociétés affiliées. Le CN avise le Fournisseur de tous les Dommages encourus et le Fournisseur indemnise le CN contre tous ces Dommages et contre toute revendication légale d’une tierce partie découlant de tels Dommages. Aucun règlement ne peut être conclu par le Fournisseur à la suite d’une revendication d’une tierce partie sans le consentement préalable de CN, lequel ne sera refusé que pour des motifs raisonnables.
7. Assurances
Le Fournisseur qui procure les Biens et Services ou qui a accès aux lieux de travail du CN doit avoir une assurance Responsabilité Civile Générale avec un assureur acceptable pour CN, d’au moins 10 millions de dollars (10 000 000 $), par sinistre libellée dans la monnaie précisée sur le Bon de Commande, le bris ou la destruction de biens (notamment la perte de jouissance) découlant d’un accident ou d’un sinistre, ou d’un montant global pour tous les dommages confondus couvrant les lésions corporelles et les préjudices personnels, y compris le décès. L’assurance doit en outre couvrir les produits et risques après travaux et la responsabilité contractuelle. Si la fourniture des Biens et Services comprend la fourniture ou la location de véhicules immatriculés ou le recours à de tels véhicules pour le compte du Fournisseur, ou l’accès aux lieux de travail du CN par véhicule, le Fournisseur doit avoir une assurance Responsabilité Civile Automobile
d’au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) par sinistre. Le Fournisseur doit procurer aux membres de son personnel et aux sous-traitants la protection d’un organisme d’indemnisation des accidents du travail (ou l’équivalent), conformément aux prescriptions statutaires des territoires pertinents, et il doit rembourser au CN tous les frais engagés par le CN mais qui relèvent de sa propre responsabilité. Le Fournisseur va nommer CN comme un assuré additionnel et fournir un certificat d’assurance selon lequel CN sera avisé de toute annulation ou changement important dans la couverture. Toute disposition de cette police d’assurance sur la franchise ou une retenue auto-assurée doit être jugée acceptable par le CN.
8. Force Majeure
Nonobstant toute disposition à l’effet contraire aux présentes, aucune des deux Parties ne doit être tenue responsable du retard ou de la non-exécution d’obligations dû à des circonstances indépendantes de sa volonté, telles des « Acts of God », des explosions, des émeutes, des catastrophes naturelles extrêmes, des guerres, du sabotage ou un acte terroriste (« Force Majeure »). Si un cas de Force Majeure empêche une Partie de remplir ses obligations aux présentes, la Partie touchée doit tenter de prendre les mesures qui s'imposent pour prévenir l'incident ou pour en limiter les conséquences. La Partie touchée doit envoyer un avis à l’autre Partie l'informant qu’à son avis, un cas de Force Majeure est survenu. Si les conséquences de ce cas de force majeure ne peuvent être complètement éliminées, la non-exécution des obligations sera excusée pour toute la durée du cas de Force Majeure. Toutefois, si l’événement en question dure plus de quinze (15) jours suivant la date de l’avis original, la présente Entente peut être résiliée en tout ou en partie par la Partie non touchée.
9. Confidentialité
Chaque Partie à la présente Entente doit protéger la confidentialité et en prévenir la divulgation non autorisée des renseignements qui lui sont fournis par l’autre Partie qui sont par leur nature confidentiels, y compris, sans s’y limiter, les renseignements techniques, commerciaux, financiers, promotionnels, opérationnels ou stratégiques se rapportant aux activités d’une Partie que ce soit sous forme verbale, visuelle ou écrite, qu’il y ait ou non une mention de confidentialité ou de distribution restreinte (« Renseignements Confidentiels »). La Partie qui reçoit des Renseignements Confidentiels doit la protéger contre toute divulgation à des tiers en prenant les mêmes précautions que celles qu’elle prend pour ses propres renseignements les plus confidentiels, mais pas moins que tous les efforts requis à cet égard.
10. Lois Applicables et Règlement des Différends
La présente Entente doit être régie et interprétée conformément aux lois de la province de Québec et à celles du Canada qui s’y appliquent. Tout différend que les Parties à la présente Entente ne parviennent pas à régler entre elles doit être soumis à la Cour supérieure du Québec, à Montréal.
11. Avis Juridiques
Envoi des Avis Juridiques au CN : au Fournisseur :
935, rue de La Gauchetière Ouest _________________
Montréal (Québec) Canada H3B 2M9 _________________
À l’attention de : Vice-président adjoint – À l’attention de :
Gestion des approvisionnements
Téléc. : 514 399-8335 Téléc. :
Avec copie à : Conseiller Général Avec copie à : Conseiller Général
Téléc. : 514 399-4296 Téléc. :
12. Dispositions Générales
Le Bon de Commande, les présentes Conditions Générales, les politiques du CN, les Spécifications, les Paramètres de Service ou instructions particulières du CN font partie intégrante de l’entente complète conclue entre les Parties et l’emportent sur tout autre accord ou toute communication verbale ou écrite et sur toutes les conditions du Fournisseur y compris le bon de commande du Fournisseur. Si une convention-cadre entre le CN et le Fournisseur régit la fourniture des Biens et Services précisés sur le Bon de Commande, ce sont les conditions générales de la convention-cadre qui s’appliquent à ces Biens et Services. Si une disposition est inexécutoire, elle est considérée comme exclue et les autres dispositions demeurent en vigueur. Toute disposition de nature à être maintenue après la fin de l’Entente demeurera en vigueur, y compris, sans s’y limiter, les dispositions relatives à la Confidentialité, la Responsabilité, à l’Indemnisation et aux Garanties. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants; aucune disposition de la présente Entente ne fait d’eux des mandataires, des employés ni des partenaires et ils n’ont pas de responsabilité conjointe et solidaire. Le fait de ne pas se prévaloir d’un droit en vertu des présentes ne constitue pas une renonciation à ce droit. Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme un gage d’exclusivité au Fournisseur, à moins d’indication contraire dans le Bon de Commande. La diligence est une condition essentielle de l’Entente. Le Fournisseur ne doit pas utiliser le nom du CN dans ses annonces publicitaires, communiqués de presse, promotions ou sollicitations sans avoir d’abord obtenu l’autorisation du CN. Les présentes Conditions Générales peuvent être mises à jour par le CN de temps à autre et le Fournisseur s’engage à en prendre connaissance régulièrement.